วงคาราบาวเกิดจากการก่อตั้งโดยนักเรียนไทยที่กำลังศึกษาอยู่ที่สถาบันเทคโนโลยีมาปัว กรุงมะนิลาประเทศฟิลิปปินส์ 3 คน คือ แอ๊ด - ยืนยง โอภากุล , เขียว - กีรติ พรหมสาขา ณ สกลนคร และ ไข่ - สานิตย์ ลิ่มศิลา ขึ้นที่นั่น ในปี พ.ศ. 2523 โดยคำว่า คาราบาว เป็นภาษาตากาล็อก คือภาษาพื้นเมืองของฟิลิปปินส์ แปลว่า ควาย หรือคนใช้แรงงาน ซึ่งทางฟิลิปปินส์ถือเป็นสัญลักษณ์ของชนชั้นเกษตร โดยหมายจะเป็นวงดนตรีที่มีเนื้อหาเพื่อชีวิต
ถือเป็นผลงานเรื่องสุดท้ายที่ ตั้ว ศรัณยู ได้ทุ่มแรงกายและแรงใจควบคุมการผลิต และยังเป็นการโคจรมาเจอกันครั้งแรกของ 2 นักแสดงระดับฝีมือ รถเมล์ - คะนึงนิจ จักรสมิทธานนท์ ประกบคู่ กอล์ฟ - อนุวัฒน์ ชูเชิดรัตนา ร่วมด้วยนักแสดงเจ้าบทบาทอีกมากมาย ไม่ว่าจะเป็น อ้น - สราวุธ มาตรทอง, อี๊ด -สุประวัติ ปัทมสูต, ไผ่ - พาทิศ พิสิฐกุล, กวาง - วรรณปิยะ ออมสินนพกุล, ขนมจีน - กุลมาศ สารสาส, ไอซ์ - ศรัณยู วินัยพานิช, ลิฟท์ - สุพจน์ จันทร์เจริญ, ขวัญฤดี กลมกล่อม, ตระการ พันธุมเลิศรุจี ฯลฯ